רכישה חוזרת של מניות והטמעת סעיף בהסכם מייסדים לאחר הקמה

הי, האם ניתן לערוך מחדש הסכם מייסדים ולהטמיע בו סעיף שמדבר על רכישה חוזרת של מניות מאחד המייסדים? הבעיה היא שהוא עלול להתנגד כי הוא יודע שזה נוגע אליו... אנחנו רוב ממנו (3 על 1) האם זה בא לטובתנו או שצריך את כל השותפים כדי לחתום מחדש על ההסכם עם הוספת הסעיף?

שלום יער, בהנחה שניתן לשנות את ההסכם ברוב של החתומים עליו, יכול להיות ששינוי כזה יכול להיות אפשרי בנסיבות מסוימות, אבל זה בהחלט לא מהלך מובן מאליו ובמיוחד בהקשר הזה של רכישת מניות בחזרה (כי זה שינוי בדיעבד של זכויות קנייניות של המיעוט). אם השינוי נוגע או ברור שמכוון כלפי אחד השותפים או בנסיבות שניתן לחשוד שזו הכוונה, אני מעריך שאם אותו שותף יתקוף את הסעיף יש לו טענה טובה לאור קיפוח זכויותיו והפגיעה המשמעותית בקניין שלו (מניות נחשבות נכס קנייני). לכן, על פניו זה נשמע מהלך בעייתי ואגרסיבי שבית משפט עלול שלא לתת לו תוקף. מעבר לכך, יכולה להתעורר בעייתיות גם מבחינת מס. רכישה חוזרת היא בעצם מכירה על ידי המייסד. אם זה לא נעשה בתחילת הדרך, בעצם החיוב שלו למכור לכם (עקב חיוב בדיעבד) - אתם עלולים לחשוף אותו למס (כמי שמכר מניות). זה יכול להציף עניינים שונים שיכולים גם כן להתגלגל אליכם או לחזק את העדר האכיפה של הסעיף. מומלץ שתפנו לייעוץ פרטני ותבררו את האפשרויות העומדות בפניכם, החלופות לכך וההשלכות. בהצלחה! יואב

שאלו את מנהל/ת הפורום:

עו"ד אוראל הרשקוביץ

055-4532929

המידע המוצג כאן אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או המלצה מכל סוג ו/או חוות דעת, מומלץ לפנות לייעוץ מקצועי טרם נקיטת כל הליך. כל הסתמכות על המידע המוצג כאן היא באחריותך בלבד. הגלישה באתר היא בכפוף לתקנון האתר