פסק דין בנושא הרמת מסך

לפי סעיף 6 לחוק החברות, בית המשפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל המניות בה, אם מצא שבנסיבות העניין צודק לעשות כן, וכאשר השימוש באישיות המשפטית של החברה נעשה באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה. לחלופין, אם השימוש באישיות המשפטית של החברה נעשה באופן שפוגע בתכלית העסק ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולת החברה לפרוע את חובותיה. זאת כל עוד בעל המניה היה מודע לכך. ייחוס החוב של החברה לבעל המניות נקרא "הרמת מסך" ודיון בנושא ניתן לראות בפסק הדין דנא.

יש לכם שאלה?
פורום גביית חובות
פורום הקמת חברה
פורום פשיטת רגל

במקרה זה, הוגשה לבית המשפט בקשה להרמת מסך ולחיוב הנתבע בחובות החברה בבעלותו. על פי הנטען בכתב התביעה, הנתבע היה מבעלי מניותיה של חברה שנכנסה להליכי פירוק, לאחר שלא פרעה סכום חוב שנפסק לפלוני. במסגרת הליכי הפירוק, התובע מונה כמפרק החברה. בבואו לבצע תפקידו, התברר לו שהחברה נותרה ככלי ריק. שכן, כל הפעילות העסקית ורכוש החברה הועברו על ידי הנתבע לחברה אחרת, שמניותיה היו בבעלותו ובבעלות אשתו ושני ילדיו. לטענת הנתבע, גם חברה זו חדלה לפעול. אולם, במסגרת חקירתו של התובע, הוא גילה שהחברה המשיכה לנהל פעילות כלכלית לאחר המועד בו נטען שהיא נסגרה, לרבות הפקדות כספים בחשבון הבנק, הנפקת חשבוניות ועוד.

התובע טען שהנתבע עמד מאחורי שתי החברות, וכל פעילותן הוכוונה ובוצעה על ידו. לפיכך, התובע ביקש מבית המשפט להסיר את מסך ההתאגדות מעל שתי החברות. כמו כן, נטען שהנתבע הונה את נושי החברה הראשונה, על ידי כך שהעדיף את החברה שהייתה בשליטת משפחתו והבריח אליה נכסים שלא כדין.

מנגד, הנתבע טען שהחברה שהייתה בבעלות משפחתו הוקמה על מנת לעסוק בתחום שונה ולא נעשתה הברחת נכסים. לשיטת הנתבע, טענותיו של התובע נטענו בחוסר תום לב, מתוך כוונה להכפישו והיו משוללות בסיס. על כן, הנתבע ביקש מבית המשפט שלא לחייבו אישית בחובה של החברה הראשונה.

הכרעה

לאחר סקירת הראיות בהרחבה, השופט הגיע למסקנה שהנתבע לא הקפיד על הפרדה בין אישיותו הפרטית לבין האישיות המשפטית של החברה בעלת החוב. בנוסף, נפסק שהנתבע הפסיק את פעילותה של החברה בעלת החוב לאחר שנטל את כל רכושה והונה והעבירו לחברה השנייה, שכל מניותיה היו בבעלות משפחתו.

השופט הדגיש שמעשה זה עלה לכדי קיפוח כלל נושי החברה הראשונה ומתוך מטרה שלא לפרוע את החובות. לא זו אף זו, הנתבע הפריד והפלה בין נושים שונים, על בסיס האינטרס הפרטי שלו ותוך העדפת החברה בבעלותו. יתרה מזאת, נקבע שהנתבע שלח ידו ברכושה של החברה בכך שהעביר חלק ממנו לחברה בבעלות משפחתו, ללא כל תמורה בעדו.

לאחר מכן, השופט עבר לדון בתביעה להרמת מסך. על סמך האמור לעיל, הוא קבע שהתנהלות הנתבע היא שהביאה במישרין לפירוקה של החברה. שכן, הנתבע רוקן את החברה מכל תוכן והעביר את נכסיה לחברה אחרת, תוך הפסקת פעילות החברה בעלת החוב. בכך, הלכה למעשה, החברה הראשונה הפכה לחדלת פירעון.

אמנם, החברה השנייה נטלה על עצמה את פירעון חובות החברה, אך היא עשתה זאת תוך העדפה פסולה, כאשר בעל החוב שביקש את הפירוק, לא זכה למאום. השופט קבע שהפליית נושה זה נעשתה במודע, במרמה ותוך הפליה פסולה. לאור האמור לעיל, השופט הסכים לבקשת התובע להרמת מסך. כלומר, התביעה התקבלה והשופט קבע שהנתבע חב בחובותיה של החברה כלפי המפרק וכלפי נושיה.