מאת: עו"ד ורו"ח גלעד פינקלשטיין
למשרד עו"ד צחי דברת ניסיון עשיר בדיני המשפחה והגירושין, לרבות מזונות, ייפוי כוח מתמשך, צוואות וירושות. בנוסף המשרד עוסק בתחום המקרקעין, מלווה מוכרים וקונים בעסקאות מכר, מטפל בליקויי בנייה, סכסוכי שכנים ועוד, וכן תביעות לשון הרע. למשרד שלוחות בנתניה וחיפה.
חבר ואני הקמנו חברה ביחד, ואמרו לנו שאנחנו צריכים הסכם מייסדים. אנחנו חברים טובים וסומכים אחד על השני במאה אחוז, אנחנו חייבים חוקית לעשות את זה?
הסכם מייסדים – למה זה חשוב
גם אם יש אמון בין השותפים, הסכם מייסדים מסדיר מה קורה במקרי מחלוקת, פרישה, השקעה נוספת, מכירת מניות ועוד. זה מסמך שמגן על החברות והקשר בין השותפים. במיוחד שמדובר בקשר חברי שמוביל לקשר עסקי, חשוב מאוד להתייחס בכובד ראש להסכם המייסדים ולערוך הסכם מפורט באמצעות עורך דין.
האם יש חובה משפטית לערוך הסכם מייסדים בתחילת דרכו של סטארטאפ, או שניתן לדחות זאת לשלב מאוחר יותר? מהם היתרונות והחסרונות של כל גישה?
הסכם מייסדים בסטרטאפ
הסכם מייסדים מסדיר מה יקרה במקרי מחלוקת, פרישה, השקעה נוספת, מכירת מניות ועוד. בטח ובטח כשמדובר בהתקשרות עסקית כמו סטרטאפ שלעתים רף הרווחים שלה יכול להיות ענק - חשוב מאוד להתייחס בכובד ראש להסכם המייסדים ולערוך הסכם מפורט באמצעות עורך דין.
מה הם התנאים החשובים שצריך לכלול בהסכם המייסדים, והאם יש נושאים שחייבים להיות מוסדרים מראש כדי למנוע בעיות בהמשך?
הסכם מייסדים לפני הקמת חברה
הסכם מייסדים הוא מסמך חשוב מאוד בהקמת חברה, שכן הוא מגדיר את היחסים בין המייסדים ואת הזכויות והחובות של כל אחד מהם. הנה כמה נקודות עיקריות שחשוב לכלול בהסכם מייסדים:
1. הגדרת מטרות החברה – יש להגדיר בצורה ברורה את מטרת החברה ואת תחום הפעילות שלה, כדי למנוע אי-הבנות בהמשך הדרך.
2. חלוקה של מניות ובעלות – חשוב להחליט מראש על חלוקת המניות בין המייסדים ועל זכויותיהם בהן. יש להסדיר איך תתבצע חלוקה במקרה של גיוס משקיעים או מכירת מניות.
3. התחייבויות המייסדים – יש להגדיר את התחייבויות המייסדים כלפי החברה, כולל תפקידים, שעות עבודה ותרומות שיכולות לכלול הון עצמי, עבודה או ידע.
4. הסכמות לגבי זכויות ניהול – עליכם להחליט אילו זכויות ניהול יהיו לכל מייסד ומהי הדרך לקבלת החלטות חשובת בתוך החברה. לדוגמה, האם נדרש רוב פשוט או רוב מיוחד להחלטות מסוימות.
5. סנקציות במקרה של הפרת ההסכם – חשוב לכלול סעיפים המפרטים סנקציות במקרה של הפרת ההסכמים, לדוגמה אם אחד המייסדים לא מבצע את התחייבויותיו.
6. תנאי יציאה ומכירת מניות – יש להסדיר מראש את התנאים שבהם מייסד יכול להפסיק את פעילותו בחברה, איך ימכרו את מניותיו ומה יהיו התנאים למכירה (למשל, האם ידרשו הצעות למחיר הוגן או הצעות מקדימות).
7. שמירה על סודיות – יש לקבוע בהסכם חובת שמירה על סודיות במקרים שבהם המייסדים נחשפים למידע רגיש אודות החברה.
8. הסכמות לגבי עתיד החברה – כדאי לכלול מנגנונים שיבטיחו שהחברה תוכל להתמודד עם שינויים עתידיים כמו הכנסת שותפים נוספים, גיוס הון, שינויים בהנהלה וכו'.
הסכם מייסדים צריך להיות מותאם אישית לצרכים של המייסדים ולטיב הקשר ביניהם. לכן, מומלץ לפנות לעורך דין מיומן בהכנת הסכמים כאלה, שיסייע בניסוח ובהסדרת כל התנאים המשפטיים הדרושים להבטחת עתיד החברה וההגנה על האינטרסים של כל המייסדים.
מקים בית קפה עם חברים, כל הזמן זורקים לי מושגים. אשמח לדעת מה ההבדלים ביניהם
הבדל בין הסכם מייסדים להסכם שותפים
היי עמית,
הסכם מייסדים נחתם בין מייסדי חברה בע"מ ומסדיר חלוקת מניות, סמכויות ומנגנוני יציאה.
הסכם שותפים נחתם בין שותפים בעסק שאינו חברה, ומתמקד בחלוקת רווחים, תפקידים ואחריות.
ההבדל העיקרי: חברה בע"מ - הסכם מייסדים
עסק שאינו חברה - הסכם שותפים.
שלום אני שותף בחברה עם עוד 4 שותפים האם אפשר לשנות את תנאי השותפות לאחר שהחברה הוקמה ללא הסכם מייסדים? תודה
ללא הסכם מייסדים עלול להיות מסובך לדרוש הסכמה מלאה מכל השותפים דבר שיקשה מאוד על ביצוע שינויים
נתי שלום
כן, אך ללא הסכם מייסדים, עלול להיות מסובך יותר ולדרוש הסכמה מלאה מכל 4 השותפים, דבר שעלול להקשות על השינויים, הנך מוזמן לפנות למשרדנו בעניין זה בדרכים המקובלות לקבלת סיוע בטל: : 053-9428571.
מאת: עו"ד ורו"ח גלעד פינקלשטיין
מאת:
מאת: מורה טובים, משרד עו"ד
מאת: שירלי קדם בן עמי, משרד עורכי דין
