בית המשפט נקרא לדון בשאלה האם ניתן לחייב אישית בעל מניות בתשלומי ארנונה, שאותם נמנעה מלשלם החברה שבבעלותו שאינה פעילה עוד?


שאלה זו רבצה לפתחו של בית משפט השלום, לאחר שעיריית תל אביב-יפו בחרה לתבוע באופן אישי את בעלת המניות היחידה בחברת א. עץ דקו (2000) בע"מ, חברה אשר החזיקה נכס בעיר במשך מספר שנים, שבהן לא שילמה ארנונה כלל ואף התעלמה לחלוטין מדרישות העירייה ומניסיונות הגבייה הרבים.


השורה התחתונה


נאמר כבר כעת כי במקרה הנדון לא חס בית המשפט הנכבד על הנתבעת, ועל אף טענותיה הרבות בדבר קשר קלוש וקצר לחברה, פסק כי היא חבה במלוא חובות החברה לעירייה בגין אי תשלום ארנונה, חובות אשר הגיעו, בצירוף ריבית והצמדה, לסך של מעל מיליון שקלים. זאת, בהתבסס על שני מקורות חוק שונים, אשר די היה בכל אחד מהם בנפרד כדי להביא לחיובה האישי של בעלת המניות בחובות החברה.


חוק ההסדרים


סעיף 8(ג) לחוק ההסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב), התשנ"ג-1992 מחיל לצורך גביית ארנונה את סעיף 119(א) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], אשר מאפשר את חיובו האישי של בעל שליטה בחברה בחובות החברה.


סעיף 8(ג) מונה שישה תנאים מצטברים המאפשרים חיוב אישי של בעל מניות בחברה, גם בחובות אותה חברה שמקורם באי תשלום ארנונה:


- חיוב הארנונה מתבצע בגין עבור נכס שאינו למגורים;


- מדובר בחוב ארנונה סופי;


- החברה לא פרעה את חוב הארנונה;


- החברה סיימה את פעילותה;


- בעל המניות בחברה הוא גם בעל שליטה בחברה;


- בעל המניות קיבל נכסים בבעלות החברה ללא תמורה או בתמורה חלקית.


במקרה זה לא הייתה כל מחלוקת באשר להתקיימותם של חמשת התנאים הראשונים, ונטל ההוכחה בעניין התנאי השישי הוטל בהתאם לדין על בעלת המניות, אך זו לא הצליחה לשכנע את בית המשפט כי לא הגיעו לידיה נכסים של החברה, הכוללים מלאי וכספים, כאשר החברה חדלה מלפעול. משכך פסק בית המשפט כי יש לחייב את בעלת המניות באופן אישי במלוא חובות הארנונה של החברה.


חוק החברות


בית המשפט הוסיף בפסיקתו כי אין בתחולת חוק ההסדרים כדי לשלול את תחולתו במקביל של חוק החברות, התשנ"ט-1999, במקרים מסוג זה. בהמשך ישיר לכך החליט בית המשפט כי ניתן גם להסתמך על סעיף 6 לחוק החברות, העוסק בהרמת מסך בין חברה לבעל מניה בה, כדי לייחס לנתבעת את חובות הארנונה של החברה. זאת לאור השימוש הבלתי ראוי שעשתה הנתבעת באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה.


כך למשל הכריע בית המשפט כי לא קשיים כלכליים מנעו מהחברה לשלם את תשלומי הארנונה לעירייה, אלא הייתה זו החלטה מושכלת ומחושבת של בעלי המניות בחברה להימנע מהתשלום. דילוגה של הנתבעת מהחברה לחברה חדשה, בעלת שם דומה אשר אף היא עוסקת באותם תחומי עסקים, לא הועילה לנתבעת בניסיונותיה לשכנע את בית המשפט כי פעלה בתום לב.


חשוב לציין כי לא מדובר במקרה בודד וחריג וכי בתי המשפט כבר פסקו בעבר באופן דומה, כאשר נוכחו לדעת כי מולם עומדים בעלי מניות שפעלו לשם התחמקות מתשלומי ארנונה על ידי חיסול חברה קיימת והקמת חברה חדשה תחתיה.


מהמקרה המתואר לעיל ניתן ללמוד כי בתי המשפט אינם מרפים מבעלי השליטה בשעה שהם מנסים להתחמק מתשלום חובותיהם על ידי בניית קונסטרוקציות משפטיות חדשות.


כותב המאמר הוא בעל ניסיון מסחרי רב בהתנהלות מול גופים מסחריים וממשלתיים, ניהול מו"מ, הקפדה על התנהלות ובחינת הסיכונים המשפטיים תוך מתן דגש על טובת הלקוח. נוסף על כך, כותב המאמר מציע ליווי עסקאות, מיזמים, פרויקטים להקמת חברות בתחומי המסחר והתעשייה, מכרזים, תיירות, מסחר בינלאומי וחוות דעת משפטיות.


אין בתוכן דלעיל משום המלצה, חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי; כמו כן התוכן דלעיל אינו מתיימר להיות מדויק או מקיף או עדכני, והמסתמך על המידע עושה זאת באחריותו ועל דעת עצמו בלבד.