לא בכדי ישראל זכתה לכינוי "אומת הסטארטאפ" - בשני העשורים האחרונים הוקמו בישראל למעלה מ-10,000 סטארטאפים שונים, ובשנת 2015 לבדה נתונים שונים מלמדים כי הוקמו בישראל בממוצע כ-4 סטארטאפים בכל יום, מספר חסר תקדים במונחים בינלאומיים.


אך כמה מהסטארטאפים האלה באמת מצליחים? הערכות שונות מדברות על כמות זעומה של בין 2 ל-6 אחוזים בלבד, כאשר עיקר הקושי של סטארטאפים נעוץ בגיוס כספים אשר מביא למחסור במזומנים, מכת מוות עבור כל סטארטאפ.


סטארטאפ אשר מעוניין להשתייך לאותם אחוזים בודדים שהצליחו חייב - כבר בצעדיו הראשונים - להקפיד על התנהלות מסודרת אשר חלק ניכר ממנה קשור להתנהלות בזירה המשפטית, והניסיון מלמד שחוסר סדר יקשה מאוד על כל סטארטאפ להצליח. אז איך מתחילים? לפניכם מספר עצות מועילות.

 

ערכו הסכם מייסדים


זהו אחד ההסכמים החשובים ביותר בכל סטארטאפ אשר נועד להסדיר את מערכת היחסים בין היזמים ולקבוע את כללי המשחק בסטארטאפ - מהו תפקידו של כל יזם? כמה מניות יקבל כל יזם בחברה לכשתקום כזו? כיצד מממנים את פעילות הסטארטאפ? איך מתקבלות החלטות? מה קורה אם לא מסכימים על נושא מסוים? האם לאחד היזמים מותר להקים סטארטאפ מתחרה?


הסכם מייסדים המנוסח באופן מקצועי ייתן מענה לסוגיות הללו ועוד ויסייע לתיאום ציפיות בין היזמים בסטארטאפ. בהיעדר הסכם מייסדים הדרך למחלוקות קצרה ביותר ועלולה להביא לפירוק הסטארטאפ מהר משחשבתם.

 

הקימו חברה


מומלץ כבר בתחילת הדרך, זמן קצר לאחר שהתחלתם להתגבש ולעבוד יחד על הרעיון שלכם, להקים חברה. בסופו של יום הרעיון אשר תוציאו לפועל, בין אם מדובר במוצר מוחשי או בתוכנת מחשב, צריך להיות שייך לחברה; משקיעים ירצו, לרוב, לרכוש מניות בחברה; את הכסף שתגייסו אתם תגייסו לחברה; חוזים שתחתמו עליהם ייחתמו בשם החברה; ועובדים אשר תעסיקו יועסקו על ידי החברה.


בנוסף, חברה מאוגדת פועלת באופן מסודר - החלטות החברה מתועדות בפרוטוקולים מסודרים והתנהלות החברה שקופה וברורה, עניין אשר יקל עליכם בעתיד בגיוס משקיעים אשר עבורם סדר הוא עניין חשוב ביותר, ועל כך בהמשך.

 

הגנו על הקניין הרוחני שלכם


רוצים שהרעיון שלכם יהיה שווה כסף? הקפידו שהוא אכן יהיה שלכם. בשלב הראשון ניתן להגן על הרעיון שלכם באמצעות שמירה עליו כסוד מסחרי, ומאוחר יותר מומלץ לרשום פטנט או מדגם אשר יעניקו לו הגנה מוצקה יותר. יש לשים לב כי כל חשיפה לא זהירה של הרעיון עלולה להביא לאובדן כל זכויותיכם בו.

 

חוזים - מומלץ באמצעות עורך דין המתמחה בתחום


כסטארטאפיסטים תתקשרו עם גורמים רבים - משכירי המשרד שלכם, יועצים, מקימי אתרים, חברות שתרצו לרכוש מהן רישיונות שימוש, משקיעים שתיפגשו עמם ועוד.


סביר להניח שזה לא גילוי מרעיש, אך צאו מנקודת הנחה כי כל חוזה שתקבלו לחתימתכם מנוסח אך ורק לטובת הצד שהעביר לכם את החוזה. "חתימה עיוורת" תיאלץ אתכם במקרה הטוב לשלם פיצויים בגין הפרת סעיף שלא שמתם לב לקיומו, ובמקרה הרע לוותר על זכויות בקניין הרוחני שלכם עקב סעיף שלא הבנתם את תוכנו אך הנחתם שהוא חסר משמעות.


החדשות הטובות הן שיש מה לעשות בנדון, ולגיטימי לחלוטין לדרוש לשנות סעיפים בחוזה אשר מנוסחים לרעתכם, גם בחוזים שנשלחים על ידי תאגידי ענק. לשם כך מומלץ להיעזר בשירותיו של עורך דין המתמחה בחוזים, ובפרט חוזים שחברות סטארטאפ נוהגות לחתום עליהם דוגמת הסכמים לפיתוח אפליקציות, הסכמי רישיון, מזכרי הבנות, הסכמי סודיות ועוד.


כמובן שגם הצד השני של המטבע ראוי לציון - ככל ואתם מספקים שירות מסוים, מעסיקים עובדים או שוכרים יועצים, עגנו הכל בחוזים המנוסחים באופן מקצועי ובאופן שיגן על האינטרסים שלכם; וככל ואתם מפעילים אתר אינטרנט או אפליקציה, נסחו תקנון אשר יגן עליכם מפני חשיפה משפטית שעלולה לגרום לכם נזק. גם פה כמובן מומלץ להיעזר בשירותיו של עורך דין בעל ניסיון בתחום החוזה הספציפי שעליכם לנסח.

 

רוצים לגייס משקיעים וכספים? תהיו מסודרים


תארו לכם שהנכם מעוניינים לקנות רכב משומש והולכים להיפגש עם שני מוכרים שונים אשר כל אחד מהם מוכר את אותו הרכב בדיוק במחיר זהה. המוכר הראשון יראה לכם קלסר עם קבלות המעידות על כך שהוא הלך למוסך מורשה בלבד בכל תקופה מסוימת על מנת לטפל ברכב באמצעות חלפים מקוריים בלבד; בעוד המוכר השני יאמר שגם הוא היה במוסך מורשה בלבד בכל תקופה מסוימת, אך הוא גם יספר לכם שלא הקפיד לשמור קבלות ושתצטרכו "לסמוך על המילה שלו".


למרות שייתכן והמוכר השני דובר אמת, סביר להניח שתסתייגו מלסגור עסקה עמו מחשש שהוא אינו אמין ותעדיפו לקנות מהמוכר הראשון אשר התנהלותו המסודרת הקנתה רושם שהרכב אכן טופל היטב.


משקיעים אשר מחפשים חברה להשקעה אינם שונים מאדם המחפש רכב משומש - הם אינם מעוניינים להכניס ראש בריא למיטה חולה ובוודאי שאינם מעוניינים לסכן את השקעתם. כך למשל משקיע אשר יגלה כי חברה לא מתעדת את החלטותיה בפרוטוקולים; לא מעסיקה עובדים תחת חוזה; טרם ניסחה תקנון; ולא הגנה על הקניין הרוחני שלה כראוי עלול להסתייג מהעסקה.


בנוסף, חוסר סדר עלול להתפרש אצל משקיעים כחוסר מקצועיות וחוסר בשלות, והניסיון מלמד כי סטארטאפ שעובד באופן לא מסודר - עוד מיומו הראשון - עלול להיכשל בגיוס משקיעים, אשר יעדיפו להשקיע בחברה מסודרת ומנוהלת היטב שההתנהלות בה ברורה ושקופה.


אם נחזור לדוגמת הרכב המשומש והחשש שמא המוכר השני משקר לגבי טיפול הרכב במועדים מסוימים במוסך מורשה, עניין אשר ייאלץ אתכם לתקן את הרכב על חשבונכם בסכום גבוה, גם משקיעים יעדיפו לחסוך מעצמם את הדאגה שמא החברה שזה עתה הם השקיעו בה מאות אלפי שקלים תיתבע על ידי עובדים בסכום דומה עקב העסקתם שלא תחת חוזה כמחויב בחוק, עניין אשר יעמיד את השקעתם בסכנה.

 

סיכומו של דבר, התנהלות נכונה ומסודרת בזירה המשפטית בכל סטארטאפ קריטית לצורך הצלחתו ויכולה לעשות את ההבדל בין חברה שתיתפס כאטרקטיבית בעיני משקיעים ותוכל לגייס כספים בקלות רבה יותר, לבין חברה לא מסודרת אשר רעיונהּ, מבריק ככל שיהיה, עלול לרדת לטמיון עקב חוסר הצלחה בגיוס משקיעים אשר יעדיפו להשקיע בחברה מסודרת.

 

נכתב על ידי עו"ד אסף כהן צידון.

 

הכותב הוא עו"ד ובעלים של משרד העוסק בליווי סטארטאפים.