תקנון חברה מהו?

 

מוסך יוסי את אבי היה בזמנו המוסך המוביל בשרון. אבי היה מבוגר מיוסי בכמעט 10 שנים ועמד לפני פרישה מהמוסך. בנו של אבי רצה להמשיך את דרכו של אביו במוסך. לאורך השנים רכש הבן השכלה מקצועית מקיפה והיה חלק מעובדי המוסך. שני השותפים, האב הגאה והשותף הוותיק, אהבו את הבן והעריכו אותו מקצועית.

 

 

בארוחת השבת עת ישבו אבי ובנו ולארוחה משפחתית סיכמו השניים כי אבי, האבא ימכור את חלקולבן מאור בסכום סמלי של 100 ₪ ויפרוש לגמלאות.

 

 

בבוקריום א' לבש אבי את בגדיו הטובים ביותר, התייצב עם בנו במוסך והודיע ליוסי כי החלמהיום בנו מאור, הוא בעל המניות החדש במוסך ומחליף את אבי בכל העניינים.

 

 

לתדהמתושל אבי יוסי, שותפו לאורך שנים, לא הסכים לקבל את מאור כשותף. יוסי ניגש למשרד וחזר כשבידו תקנון החברה. יש לי זכות ראשונים לקנות את המניות הודיע לאבי הנדהם. אם אתה רוצה למכור אני רוצה לקנות.

 

 

בפגישה עם עורך דינו בשעות הערב המאוחרות הסביר עורך הדין לאבי ההמום כי אכן הצדק עם יוסי ויש לפעול על פי תקנון החברה, אבל מהו תקנון חברה הקשה אבי?

 

 

תקנון החברה מהו?

 

תקנון החברה הוא אחד ממסמכי הייסוד של כל חברה בישראל ואולי המסמך החשוב ביותר. אולם, מעטים מבין בעלי המניות מבינים את חשיבותו ומשמעותו של התקנון.

 

 

תקנון החברה מהווה את חוקת החברה כך שניהולה השוטף של חברה תמיד כפוף לתקנון. לדוגמא- הנהלת החברה החליטה לחלק את כל רווחיה השנתיים כדיווידנד. אולם, תקנון החברה קובע כי ניתן למשוך רק את מחצית הרווח בסוף שנה. במקרה כזה אין תוקף להחלטת החברה שהתקבלה בניגוד לתקנון.

 

המשמעות – בעל מניות יכול לתבוע את ביטול ההחלטה ובעלי המניות יאלצו להחזיר את הכסף לחברה.

 

 

דוגמא נוספת – בחברות פרטיות קיים בתקנון מנגנון המבטיח זכות ראשונים לבעלי המניות האחרים לקנות את חלקו של המוכר. קיום הסעיף מבטיח שהמוכר לא יוכל למכור את מניותיו מהפתעה. בנוסף, נועדה זכות הראשונים להבטיח כי בעלי המניות הנותרים לא יאלצו לשתף פעולה עם אדם או גוף שאינו מקובל עליהם.

 

 

תקנון כחוקה - התקנון הוא שילוב של שני חוזים. האחד בין החברה לבעלי המניות והשני בין בעלי המניות בינם לבין עצמם.

 

בתקנון ניתן לכתוב כל הוראה הנוגעת לניהולה השוטף של החברה, מטרותיה מבנה ההון

 

 

כיום,על פי חוק החברות התקף משנת 1999 חייב התקנון לכלול את העניינים הבאים: שם החברה, מטרות החברה, מבנה הון החברה, הגבלת אחריות.

 

 

יש לדעת, תקנון החברה הוא מסמך פומבי שהעתקו מצוי ברשם החברות ולכל אחד יש זכות לעיין בתקנון החברה.

 

 

מסקנה

 

תקנון החברה הוא מסמך בעל חשיבות עליונה. בהקמת חברה או ברכישת מניות חברה יש לבחון היטב את התקנון טרם השלמת העסקה.


 


עודכן ב: 14/06/2011