צבירה של משאבים מכונה בשפה הכלכלית "הון" (Capital), דהיינו משאבים רבים שניתן להעריך את שווי השוק שלהם וממילא ניתן להסתמך על שווי זה כשברצוננו לעשות דברים. בעבר ההון המשמעותי ביותר נאמד בקרקעות ובהכנסה קבועה מגידולים חקלאיים, ואילו כיום ניתן לאמוד הון במגוון דרכים.


כל אדם שמנהל עסק מסחרי מצליח ומעוניין להפוך את העסק הפרטי שלו לחברה גדולה ומצליחה יותר נדרש לשם כך להון רב. לשם גיוס ההון הוא יכול לפנות למגוון אפיקים, עסקים קטנים וצעירים ייקחו הלוואה מהבנק או ממספר בנקים שונים, ויתחייבו להחזיר אותה בתוספת ריבית לאחר מספר שנים כשהעסק שברשותם אכן יגדל ויתפתח.


אך הלוואה ממוסדת, ואפילו הלוואה ממספר מוסדות פיננסיים שונים, יכולה לשרת התפתחות בקנה מידה קטן. בנקים רבים לא יהיו מעוניינים להעניק הלוואות בגובה עשרות ומאות מיליוני שקלים, שלא לדבר על הסיכון שבהחזר הריבית להלוואות מסוג כזה. בשל כך פותחה במאות השנים האחרונות שיטה חדשה לגמרי לגיוס הון לצורך פיתוח חברות מסחריות - הנפקת מניות.


חברה שמנפיקה את מניותיה למעשה מציעה לציבור הרחב לקנות חלק קטן ממנה, ההון שיצטבר מקנייה של אנשים רבים יהיה אדיר, ולמעשה כל אחד שקנה את חלקו בחברה שילם עבור חלק מזערי ממנה וכך הסיכון הפרטי שלו לא יהיה גבוה כל כך. בתמורה לרכישת המניות, כל רוכש יהיה זכאי לתגמולים שונים (כתלות בסוג החלק שאותו הוא קנה - מניות, אגרות חוב וכן הלאה), ביחס ישיר להיקף המניות שקנה.


רעיון גיוס ההון באמצעות הנפקת מניות קיים כאמור כבר למעלה ממאה שנים והוא מוסדר בחקיקה מפורטת מאוד שמכריחה כל חברה המעוניינת להנפיק את מניותיה לעבור תהליך מסודר וארוך, כדי לפקח על השוק ולמנוע קניות פזיזות או חסרות ערך של מניות.


השקעה פרטית וגיוס הון


נניח שיש במוחי רעיון נפלא לעסק מסחרי כלשהו, רעיון שעשוי להרוויח כסף רב, אבל כדי לממש אותו עלי גם להשקיע סכום משמעותי מאוד - כיצד אוכל לגייס את ההון ה"ראשוני" לבניית העסק שלי מלכתחילה? גם כאן השיטות המסורתיות יותר מאפשרות לי לגשת לבנקים, לקבל מהם הלוואה בתמורה להחזר בתוספת ריבית, וכך לבנות את העסק שלי.


הבעיה היא שבנקים, כמוסדות שאחראיים על הכסף של כולנו המושקע בהם, נזהרים מאוד מלהעניק הלוואות בסכומים גבוהים על סמך רעיון בלבד. אחרי הכל, כיצד ניתן לסמוך על בעל הרעיון שהוא אכן יצליח לממש את הרעיון שלו ולהרוויח? עסקים רבים כשלו גם אם בבסיסם עמד רעיון טוב ורווחי. בשל כך נוצר במאה השנים האחרונות סוג חדש לגמרי של משקיעים - משקיעי סיכון בהון ראשוני.


משקיעים מסוג זה הם לרוב אנשים בעלי הון, המעוניינים להשקיע את כספם דווקא ברעיונות טובים ובאנשים המוכשרים ההוגים אותם.

 

מאחר שאותם החששות המרתיעים את הבנקים מרתיעים גם אותם, הם מוכנים להשקיע את כספם רק בתמורה לסיכוי גבוה יותר להרוויח בעתיד. כך לדוגמא אם החזר ריבית בתמורה להלוואה עומד על אחוזים בודדים, משקיע בהון ראשוני עשוי לדרוש בתמורה להשקעתו אחוז ריבית גבוה יותר בעתיד או אחוזים משמעותיים מתוך מניות החברה כאשר זו תנפיק את מניותיה.


הסכמי משקיעים והסכם SAFE


מאחר שתחום הסכמי ההשקעה על בסיס רווח עתידי במניות החברה "צעיר" יחסית, הוא מוסדר מבחינה חוקית ומשפטית כמעט רק דרך דיני החוזים שמבוססים על הסכמה הדדית ומסמך חוקי המפרט אותה. מטבע הדברים, ככל תחום שמשתכלל ומתפתח, חוזים שעוסקים בהשקעות הון ראשוני גם הם קיבלו מבנה עקרוני קבוע שמבוסס על אותו ההיגיון שתואר לעיל. מבנה עקרוני של הסכם מסוג כזה הוא הסכם SAFE.


אחת הבעיות הקשות בחתימה על חוזה ביחס לרווח עתידי ממניות, בייחוד בגיוס הון לשוק גמיש ורחב כמו שוק ההייטק, היא שישנו פער מובנה בין ההערכות של המשקיע לגבי גובה הרווח העתידי של החברה לבין ההערכות של היזם שמקים את החברה. הגישור על פער זה וההערכות השונות ביחס לרווח העתידי האפשרי, יוצרים לרוב סרבול מתמשך בחתימה על הסכמי משקיעים לגיוס הון ראשוני.


כדי להתמודד עם בעיה זו הומצא הסכם הSAFE- (Simple Agreement for Future Equity) - מבנה חוזי של הסכם שקובע באופן עקרוני שאחוז מסוים מתוך ההון העתידי שתגייס החברה, לפי שוויו במניות - יינתן למשקיע כאשר החברה תרוויח כסף. כדי להבטיח שהמשקיע ירוויח מהשקעה זו יותר מרווח סטנדרטי, שהרי עתה הוא נוטל על גבו את הסיכון שבהשקעה ראשונית, ההסכם קובע שמספר המניות שיינתן לו, יינתן לפי מחיר מנייה מופחת באחוזים מסוימים, ממחיר המנייה שיימכר לשוק (מה שיאפשר לו להרוויח יותר מניות על אותו סכום השקעה).


היתרון בהסכם מסוג זה כפול - הוא חוסך את הוויכוחים הקשים והמורכבים על הערכות בדבר שוויה העתידי של החברה ומקל על היזם לגייס משקיעים, ומצד שני הוא מאפשר למשקיע להיות בטוח יותר שהוא יקבל רווח גבוה בתמורה להשקעותיו מבלי להידרש להסכם מפורט מאוד. החיסרון הוא שגם הסכמים "פשוטים" מסוג כזה מכילים בתוכם לרוב עשרות סעיפים קטנים ומורכבים שמכניסים משקיעים שונים ושעשויים להגביל בצורות שונות את היזם בעתיד לגבי גיוס הון, הנפקה וכדומה.