האם הקמתם חברה לפני תקופה מסוימת וכיום הינכם מעוניינים "לסגור" אותה? הרבה אנשים טועים לחשוב כי "סגירת חברה" הינה הליך קצר ופשוט אשר עובר דרך רשויות המס והביטוח הלאומי, כפי שהדבר נעשה בסגירת תיק של עוסק מורשה – ואולם לא כך הדבר.


להלן סקירה קצרה בעניין פירוק חברה על ידי בעלי המניות (להלן: "פירוק מרצון"):

ראשית כל, חברה יכולה להתפרק מרצון באחת מהחלופות הבאות:


1. תמה התקופה לקיום החברה או שאירע אירוע שבגינו החברה צריכה להתפרק לפי הוראות התקנון שלה, והחברה קיבלה על כך החלטה ברוב רגיל באסיפה הכללית של בעלי המניות שלה.


2. החברה קיבלה החלטה מיוחדת ברוב של 75% מהחברים שהצביעו באסיפה הכללית שלה, כאשר ניתנה הודעה של 21 ימים מראש לכינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות.


3. החברה קיבלה החלטה שלא מן המניין ברוב של 75% מבעלי המניות שהצביעו באסיפה הכללית כאשר על האסיפה הזו ניתנה הודעה בהתאם לתקנון ואם אין סעיף בתקנון – ניתנה הודעה של 7 ימים לפני האסיפה, על כי בשל חבויותיה היא איננה יכולה להמשיך בעסקיה.


חשוב לציין בעניין זה כי התנאי העיקרי לפירוק מרצון באמצעות בעלי המניות של החברה הוא כושר הפירעון שלה, דהיינו, אם חברה אינה יכולה לפרוע את חובותיה בשל היותה בחדלות פירעון, הפירוק עשוי להפוך להיות פירוק ע"י הנושים שלה.

התנאי לפירוק חברה מרצון ע"י בעלים


- הדירקטורים של החברה ערכו מסמך אשר נקרא "הצהרת כושר פירעון של החברה" לאחר שבדקו את מצב עסקיה ובאו לכלל דעה שהם יכולים לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים לאחר תחילת פירוקה של החברה.


- הצהרת כושר הפירעון של החברה צריכה להיות מוגשת לרשם החברות לפני* שנשלחה הודעה לבעלי החברה בדבר כינוס האסיפה הכללית שעומדת להחליט על פירוק החברה.


* אם לא יתקיים אחד מהסעיפים הללו, ההליך הופך להיות פירוק מרצון ע"י הנושים של החברה.

תוצאות הפירוק


1. נכסי החברה ישמשו לכיסוי חבויותיה בשיעור אחיד לכולן; בכפוף להוראה זו יחולקו הנכסים בין החברים לפי זכויותיהם בחברה, אם אין בתקנון החברה הוראה אחרת לעניין זה;


2. החברה באסיפה כללית תמנה מפרק אחד או יותר לשם פירוק עסקיה וחלוקת נכסיה, ורשאית היא לקבוע את שכרו או שכרם;


3. משנתמנה מפרק תחדל סמכותם של הדירקטורים, זולת אם החברה באסיפה כללית או המפרק החליטו שסמכותם תימשך ובמידה שהחליטו על כך;


4. למפרק יהיו כל הסמכויות הנתונות, לפי פקודה זו, למפרק בפירוק בידי בית המשפט, בלי שיהיה זקוק לאישורו של בית המשפט;


5. למפרק יהיו סמכויות בית המשפט לפי פקודה זו לעניין סידור רשימת משתתפים ודרישות תשלום, ועליו לשלם את חובות החברה ולהתאים את זכויות המשתתפים בינם לבין עצמם;


6. רשימת המשתתפים תהא ראיה לכאורה לחבותם של הרשומים בה כמשתתפים;


7. נתמנו כמה מפרקים, תהא כל סמכות הנתונה למפרק לפי פקודה זו בידי המפרקים או אחד מהם, כפי שנקבע במינוי, ובאין קביעה, רשאים להשתמש באותה סמכות לפחות שניים מהם יחד;


8. אם מכל סיבה שהיא, אף מפרק אינו פועל, ימנה בית המשפט מפרק;


9. בית המשפט רשאי, אם ראה טעם לדבר, לפטר מפרק ולמנות אחר במקומו.

כינוס אסיפה כללית של הבעלים


המפרק רשאי לערוך כינוס רשות כדי להשיג כל אישור או לכל מטרה אחרת שנראית לו. המפרק חייב לערוך כינוס חובה אם הפירוק של החברה מתמשך למעלה משנה, כמו כן, המצב כזה עליו להניח בפני האסיפה הכללית דו"ח על פעולותיו בשנה שחלפה.

דו"ח מסכם


לאחר שפורקו כל עסקי החברה, חייב המפרק לכנס את האסיפה לכינוס סופי כדי להניח בפניה דו"ח המראה כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה בנוסף על אסמכתאות על סגירת חשבון הבנק של החברה וסגירת התיקים במס הכנסה ובמע"מ. את האסיפה הזו שי לזמן חודש ימים מראש באמצעות פרסום ב"רשומות". 7 ימים לאחר האסיפה הסופית ישלח המפרק לרשם החברות את הדו"ח המסכם ויראו את החברה מחוסלת 3 חודשים לאחר מכן.


חשוב לציין בנקודה זו, כי ביהמ"ש רשאי להוציא צו המבטל את חיסול החברה במהלך שנתיים לאחר מועד החיסול שלה.

הכותב, עו"ד יהודה איפרגן הינו שותף ומייסד משרד עורכי דין העוסק בין היתר בתחום ליווי ופירוק חברות.

אין בתוכן האמור משום המלצה, חוות דעת משפטית, ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי; כמו כן אין התוכן הנ"ל מתיימר להיות מדויק ו'/או מקיף ו/או עדכני, ו/או ממצה. והמסתמך על המידע עושה זאת באחריותו ועל דעת עצמו בלבד.

 


עודכן ב: 08/05/2011